关于进一步加快推进清欠工作的通知
中国证券监督管理委员会
关于进一步加快推进清欠工作的通知
证监公司字[2006]92号
各上市公司：
清理上市公司资金占用，是维护上市公司资产完整、提高上市公司质量的一项重要工作。按照《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号，以下简称“国发34号文件”）的要求，各上市公司要从全局和战略的高度充分认识解决控股股东侵占上市公司资金问题的重要性和紧迫性，采取各种措施，加快清欠进度，确保实现年内完成清欠任务的目标。现就有关要求通知如下：
一、加强领导，落实责任。存在资金占用问题的各上市公司董事会要把清欠工作作为当前的重点工作，切实抓紧抓好。公司全体董事对清欠工作负有不可推卸的责任，公司董事长是清欠工作的第一责任人。各上市公司要按照所在地证监局、证券交易所的要求及时报告清欠工作情况。各证监局将根据公司董事会的清欠工作表现，衡量公司董事对公司应尽的勤勉忠实义务，并记入诚信档案。
二、区分情况，分类解决。国发34号文件提出控股股东要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式加快偿还速度。各上市公司应根据实际情况选定最切实可行的清欠方式。占用额较小、控股股东有还款能力的，公司应要求控股股东尽快解决，凡是金额在1000万元以下的资金占用必须在2006年6月底前完成清偿；控股股东确实不具备现金清偿能力的，公司要督促控股股东抓紧办理以股抵债、以资抵债所必备的法律手续，早日进入清欠程序；对情况复杂、解决难度很大的占用问题要采取创新方式解决。凡是有利于公司利益和保护中小股东的方案，上市公司都可以在证监局的指导下大胆尝试，加快解决问题的步伐。控股股东拒不清偿的，公司董事会有责任依法起诉控股股东，通过司法途径追回公司财产。
三、坚持清欠与股权分置改革紧密结合。存在资金占用问题的各上市公司要结合股权分置改革工作，采取以股抵债为主的有效方式，加快清欠进程。仍存在资金占用问题的少数已完成股权分置改革的公司，应立即采取以股抵债等方式，迅速解决占用问题。
四、按照年报披露的清欠方案履行承诺。存在资金占用问题的各上市公司应严格按照年报披露内容及时开展清欠工作。未制定清欠方案或未按清欠方案及时开展清欠工作的各上市公司董事会应在2006年9月30日前向中国证监会和当地证监局报告资金占用的形成原因、过程、控股股东和上市公司两方的相关责任人。届时不报告的，中国证监会将依据《公司法》第六章的规定，追究公司董事长和董事会成员的责任。
五、营造有利于上市公司清欠的氛围。各上市公司在清欠工作中，要将清欠进展情况、存在问题和难点及时报告地方人民政府和相应国资管理部门，请求给予支持和帮助，在地方人民政府和国有资产监督管理机构的统一领导下，打好清欠攻坚战。
六、严格执法，追究拒不偿还占用资金的单位和主要责任人的责任。各上市公司董事会要充分认识控股股东侵占上市公司资金问题的危害性和严重性，认清拒不整改的严重后果，自觉改正错误，认真履行维护本公司法人财产权不受侵害的责任，促使控股股东在规定期限内将占用上市公司的资金彻底归还。对于国有控股股东清欠不积极的，证券监管部门将及时通报国有资产监管机构和组织部门，敦请他们对相关负责人和直接责任人给予纪律处分；对于非国有控股股东或实际控制人不积极采取措施清偿所占用资金的，证券监管部门将通报银行业监督管理机构对其信用情况予以高度关注。对于不能按期偿还占用资金的控股股东的责任人，除采取上述措施外，我会将依法对其实行严格的市场禁入，依法不予受理其本人或所任职的公司在证券期货市场的行政许可申请；对于相应的上市公司的责任人，我会将其认定为不适当人选，违规情形严重的，将对其实行市场禁入；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
七、建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生。各上市公司要健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。上市公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。上市公司应力争通过多样化的支付手段进行收购兼并实现整体上市，消除占用资金的根源。
附件：关于G股公司“以股抵债”工作操作指引
二00六年五月二十六日
附件
关于G股公司“以股抵债”工作操作指引
依据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，以股抵债工作的基本业务流程为董事会决议、国资委批复（如属于国有股）、股东大会决议、债权人公告、证监会批复、公司股份变动公告、工商登记变更（G股公司以股抵债工作流程图附后）。
一、G股公司“以股抵债”工作流程说明
（一）董事会决议公告中特别载明“本公司在以股抵债方案得到国资委批准后确认股东大会通知”（如属于国有股）。同时，公司应当按照《公司法》规定通知债权人并公告。
（二）国资委批复。经国资委批准后，公司发布临时报告，确认临时股东大会召开时间。期间，公司发布两次独立董事征集投票权催示公告，催告股东参与股东大会。公司应在会议召开前3日提醒投资者参加网上投票。
（三）股东大会决议。临时股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。下列事项逐项表决：
1．侵占资金现值的计算方式、现值金额；
2．以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；
3．彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；
4．对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。
（四）公布股东大会决议，制作并向中国证监会报送上市公司以股抵债申请文件。
（五）证监会核准及实施。证监会在公司发布第3次债权人公告后，做出核准决定并通知公司。公司应当在2个工作日内将核准情况予以公告，同时公告股份变动报告，实施以股抵债方案。
（六）工商登记变更。公司在公告股份变动报告的次日起，依照法律、行政法规要求办理注销股份的变更登记工作。
二、定价原则
以股抵债是在控股股东无力以现金清偿的情况下，采取的一种用发展办法解决历史遗留问题的措施，因此，在确定以股抵债价格时，应当考虑以下方面：
（一）侵占资金金额计算。以股抵债方案应遵循公平对等原则，侵占资金金额不仅包括侵占资金本金，还必须包括根据银行同期存款利率和侵占时间计算出来的利息。
（二）股份定价原则。G股公司“以股抵债”的价格应按符合市场化原则，比照《上市公司证券发行管理办法》，定价按照董事会决议前20个交易日公司股票的均价确定。
三、信息披露要求
为确保实施以股抵债中及时、准确、真实地充分披露信息，公司应当按照以下内容与格式提交以股抵债申报材料和公开披露信息：
（一）上市公司董事会关于控股股东以股抵债的报告。
（二）董事会决议文本。董事会决议中应就以股抵债事项是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事就以股抵债事项发表的意见。
（三）上市公司与控股股东签订的实施以股抵债的协议。
（四）上市公司关于控股股东实施以股抵债报告书。报告书显著位置应当载明“本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。报告书至少应当包括以下内容：
1．交易双方情况介绍、双方最近三年的主要财务数据和指标、上市公司股本结构及主要股东持股情况（特别披露控股股东所持股份的质押、抵押、冻结情况）。
2．控股股东侵占上市公司资金的详细情况，包括资金侵占发生的年月日、占用的金额、占用原因和方式；如有偿还的其年月日、所偿还的金额；资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间；截至日的侵占资金现值及其计算方式。
3．控股股东不能以现金偿还所侵占资金的详细原因。
4．以股抵债协议的主要内容：
（1）实施以股抵债的法律依据和实施原则、目标。
（2）以股抵债金额的确定（该金额小于截至日侵占资金现值的，说明为什么不能全部用以股抵债方式清偿，不能清偿的以后将采取何种方式清偿，控股股东并对此做出有效承诺）。
（3）以股抵债的股份定价及其依据、抵债的股份数量。
（4）以股抵债的交付及交付时间。
（5）以股抵债协议的生效条件、生效时间。
5．实施以股抵债后，上市公司股本结构及主要财务指标的前后对比（指标按年报要求）。
6．以股抵债对上市公司的影响，至少包括是否具备持续上市条件、资产负债结构是否合理、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施等。
7．保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施。
8．其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的，有关本次交易的所有信息。
（五）独立财务顾问报告。
四、中介机构职责
独立财务顾问职责。以股抵债是一项重大关联交易，根据交易所《上市规则》有关规定，上市公司与关联人之间进行重大关联交易，应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。因此，上市公司董事会应当聘请有保荐资格的券商担任独立财务顾问，从保护社会公众股东和其他利益相关者合法权益的角度，出具独立财务顾问报告。财务顾问应当在尽职调查、充分论证的基础上，对以下事项出具明确意见：
1．控股股东侵占资金的历史情况，被侵占资金的现值及其计算依据、计算方法的合理性，现值计算结果的准确性。
2．就以股抵债方案在保护社会公众股东及其他利益相关者合法权益方面发表专业意见。
3．就彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生措施的合理性、有效性发表专业意见。
国家计划生育委员会关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强人口与计划生育工作稳定生育水平的决定》的意见
国家计划生育委员会
国家计划生育委员会关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强人口与计划生育工作稳定生育水平的决定》的意见
(2000-3-6)
中共中央、国务院颁发的《关于加强人口与计划工作稳定低生育水平的决定》（以下简称为《决定》），是指导当前和今后一个时期我国人口与计划生育工作的纲领性文件。认真贯彻落实《决定》精神，对推动我国人口与计划工作健康、稳定、持续发展，促进人口与经济、社会协调发展和可发展具有重大的现实意义和深远的历史意义。
一、迅速掀起学习、宣传《决定》的热潮，把思想认识统一到《决定》精神上来
《决定》是党中央、国务院在我国人口与计划生育事业将要进入新的发展时期的重要时刻，为加速我国社会主义现代化建设，实现中华民族伟大复兴，对人口与计划工作作出的重大决策。各级计划生育部门要在党委、政府领导下，把学习和落实中央《决定》摆在工作首位，迅速掀起学习、宣传的热潮，使《决定》精神家喻户晓，深入人心。
要依靠党委、政府，组织各级党政领导干部、广大党员和团员尤其是计划生育工作者认真学习《决定》，领会其精神实质。深刻理解人口过多仍然是我国首要的问题，是影响我国经济和社会发展的重大战略问题；充分认识稳定低生育水平工作的重要性、长期性和艰巨性；明确21世纪前10年我国人口与计划工作的奋斗目标、方针和政策，把握人口与计划生育工作改革、发展的方向和措施。
要组织广泛深入的社会宣传活动。积极协调相关部门和群众团体，充分利用广播、电视、报刊等媒体，发挥计划重庆宣传网络的作用，组织人员深入基层、深入农村，采取群众喜闻乐见的形式宣传《决定》精神，形成有利于计划生育的舆论氛围和社会环境。
通过认真学习和广泛宣传《决定》精神，把各级党政领导和广大干部、群众的思想统一到《决定》精神上来，澄清模糊认识，进一步增强大局意识、改革意识、责任意识和忧患意识，提高贯彻落实《决定》精神的自觉性。坚决克服因完成了人口计划而产生的盲目乐观、麻痹松懈情绪，以对党和国家、对群众利益和子孙后代高度负责的精神，坚持不懈地把人口与计划生育工作抓紧抓好，确保未来人口与计划目标的实现。
二、 加大改革创新力度，制订科学的规划和措施，把《决定》的各项要求落到实处
贯穿于《决定》中的改革创新精神，是做好新时期人口与计划生育工作的强大动力。各级计划生育部门必须按照《决定》的要求，加快改革步伐，促进人口与计划生育工作的新实践、新发展。
要从理论与实践的结合上，加强对解决我国人口问题的理性思考，认真研究事关全局、影响本地发展的重大问题以及新情况、新问题，从实际出发，制定本地区人口与计划生育工作的发展战略和“十五”规划，提出可行措施切实予以落实。加快工作思路和工作方法的转变，逐步建立与社会主义市场经济体制相适应的人口与计划生育工作的调控体系和管理机制。
坚决贯彻执行现行生育政策是稳定低生育水平的重要条件。各级计划生育部门要加大对生育政策的宣传力度，使广大干部和群众能够准确、全面地理解和执行现行生育政策。
要继续坚持“三为主”的工作方针，落实“三为主”规划，并根据形势发展研究确定新的工作目标，不断提高“三为主”工作水平。切实加强基层基础工作，深入开展创建计划生育“合格村”活动，充分发挥基层计划生育协会和“中心户长”的作用，建立健全规章制度，形成以村为主开展计划生育工作的机制。
坚持把计划生育工作的重点放在农村特别是西部和贫困地区的农村。西部地区要抓住国家实施西部大开发战略有利时机，组织力量进行省情调查，提出把人口与计划工作与西部大开发紧密结合的对策和措施，把人口与计划生育工作纳入本地区的发展战略，大力推进西部地区计划生育“三结合”和计划生育与扶贫开发相结合工作，尽快建立健全基层工作和服务网络，提高工作水平。国家计生委将制定地区间、城乡间对口支援的总体规划，并精心组织实施。在工作指导、技术支持、经费投入等方面帮助西部地区解决人口与计划生育工作中的实际困难和问题。
贯彻依法治国基本方略，加强人口与计划生育工作的法制建设，是人口与计划事业健康发展的基本保证。加快国家立法进程，完善地方人口与计划生育法规。全面推行行政执法责任制，不断提高基层行政执法水平。认真贯彻“七不个准”的规定，坚决制止和纠正在计划生育工作中损害群众利益的行为和行业不正之风。全面推行计划生育政务公开、村务公开，建立健全基层民主管理与监督制度。
各级计划生育部门要以“婚育新风进万家”等活动为载体，把计划生育宣传教育落实到村、到户、到人。实施计划生育优质服务工作，积极稳妥地推进避孕措施的知情选择，为育龄群众提供避孕节育和基本的生殖保健服务。加强国际合作与交流，借鉴先进经验和技术。全面提高计划生育工作质量和群众满意度。
完善人口与计划生育目标管理责任制，改进考核指标体系和考核办法，增强考核的科学性、实效性，坚持分类指导，发挥正确导向作用。
三、增强全局观念，加强部门协调，促进人口与计划生育工作的综合治理
贯彻《决定》精神，要增强全局观念，加强综合协调，走有中国特色综合治理人口问题的道路。
要充分发挥计划生育部门作为党委、政府参谋助手的作用，深入调查研究，向党委、政府提出符合本地实际的政策建议和实施方案，切实解决基层计划生育工作中的突出问题和实际困难。要协助党委、政府协调和督促有关部门、群众组织、社会团体和企事业单位落实计划生育工作职责。
充分发挥各级计划领导小组、兼职委员及其单位的作用，协调相关部门，按照《决定》的要求，研究制定落实计划生育奖励优惠政策、建立社会保障机制、深化宣传教育、加强技术服务、完善流动人口管理、查处违法违规行为、保障工作经费投入等方面的可行措施，完善人口与计划生育工作的调控体系和相关社会经济政策，推进综合治理。
加强与人大、政协和社会各界的信息交流矣沟通，积极通报人口与计划生育工作情况，征求他们对重大问题和重要决策的意见，主动接受批评和监督，争取更广泛的理解和支持。要十分重视和充分发挥工会、共青团、妇联和计划生育协会等群众团体在计划生育工作中的重要作用，创造条件，积极帮助和支持他们的工作，特别是要充分发挥基层计划生育协会自我教育、自我管理、自我服务的作用。注重组织相关领域专家、学者开展课题研究和理论探讨，促进领导机关的科学决策。
四、建设一支能担负起新时期人口与计划生育工作任务的高素质的干部队伍
建设一支密切联系群众、高素质、专业化的干部队伍，是完成新时期人口与计划生育工作的重要保证。
各级计划生育部门必须把领导班子建设放在首位，按照党中央的要求，努力把领导班子建设成为坚决贯彻党的基本路线、全心全意为人民服务、具有改革创新精神和廉洁勤政的坚强的领导集体。各级计划生育部门要积极主动地与下一级党委、政府联系，对该地区计生委领导班子的建设提出意见和建议，为人口与计划工作提供强有力的组织保证。
各级计划生育部门要积极推进干部人事制度改革，稳定和加强基层计划生育工作机构和服务网络。重视选拔和培养德才兼备、能承担跨世纪重任的人才。制定公务员和专业技术人员的教育、培训规划并认真落实，提高他们的政治、业务素质和职业道德水准。要把思想好、作风正、懂业务、会管理、善于做群众工作的优秀人员充实到计划生育工作队伍特别是乡、村两级计划生育工作岗位，为工作重心下移奠定坚实基础。
深入开展宗旨教育，切实加强思想政治工作，使各级计划生育干部和工作人员牢固树立全心全意为人民服务的思想，增强群众观念、服务观念和法制观念，为落实《决定》奠定坚实的思想基础。计划生育工作者一定要做到依法行政，积极为群众办实事，把要求群众履行义务同自觉维护群众合法权益统一起来，做新时期最可爱的人。
